• EIRELI – INSTRUÇÃO NORMATIVA Nº 38/17 DO DREI AUTORIZA A TITULARIDADE POR PESSOA JURÍDICA

    AGENDA – ANO 7 - NÚMERO 83 - 2017 - Maio Flávia Costa Lopes - Estagiária; Vinícius Raso - Advogado

    Com o advento da lei nº 12.441/11, foi introduzido no ordenamento jurídico brasileiro a Empresa Individual de Responsabilidade Limitada – EIRELI, a qual possibilita que uma única pessoa seja titular de 100% do capital social de determinada empresa sob essa roupagem, devidamente integralizado, correspondente a, no mínimo, 100 vezes o maior salário mínimo vigente no país, nos termos do art. 980-A, do Código Civil.

    A referida lei se absteve, contudo, de especificar quem seriam as pessoas capazes de figurar como titular da EIRELI, gerando dúvidas nos operadores do direito sobre a sua titularidade: se estaria restrita às pessoas naturais ou se também se estenderia às pessoas jurídicas.

    Diante da polêmica que se instaurou em torno do tema, o antigo Departamento Nacional de Registro do Comércio (DNRC) – atual Departamento de Registro Empresarial e Integração (DREI) – publicou a Instrução Normativa nº 117/11, que aprovou o Manual de Registro de Empresa Individual de Responsabilidade Limitada, o qual trazia, em seu item 1.2.11, vedação expressa quanto à possibilidade de uma pessoa jurídica constituir uma EIRELI, passando as Juntas Comerciais de todo o País a negar os registros de EIRELIs solicitados por pessoa jurídica.

    O descontentamento generalizado fomentou a elaboração de pareceres defendendo a constituição de EIRELIs por pessoas jurídicas, os quais passaram a ser utilizados, seja para contestar os registros negados, seja para justificar os novos pedidos de criação de EIRELIs. Como resultado prático, a autorização ou não da constituição das empresas por pessoas jurídicas passou a ficar a critério das Juntas Comerciais, mas sem se ter um critério definitivo, o que gerava insegurança para os investidores.

    A despeito de a discussão ter se tornado menos acirrada com o passar dos anos, na medida em que, na prática, o entendimento pela constituição de EIRELI por pessoa jurídica passou a ser majoritário, ainda permanecia certa insegurança jurídica aos investidores brasileiros que almejavam se valer da EIRELI para simplificar suas estruturas societárias e torná-las menos onerosas e, também, aos estrangeiros, que desejavam investir capital no Brasil.

    Referida insegurança, contudo, restou minimizada, já que em 3 de março de 2017, o DREI, reconsiderando a sua posição anteriormente firmada, publicou a Instrução Normativa nº 38/17, por meio da qual reconheceu expressamente, no item 1.2.5 do novo manual, a possibilidade de pessoa jurídica, nacional ou estrangeira, ser titular de EIRELI.

    Com efeito, a entrada em vigor do novo manual, ocorrida em 2 de maio de 2017, trará diversos benefícios para o meio empresarial, na medida em que tende a padronizar o procedimento adotado pelas juntas comerciais de todo o País, gerando maior agilidade, além de mitigar a insegurança jurídica que há anos assombrava o tema.